六十万名斯大林格勒老百姓继续撤退。

当时城市本身并未构筑防御工事，但是，大火、轰炸、炮击所造成的破坏远比人工设置的障碍更为有效。

斯大林格勒城的守卫者遇到的一个主要困难是，德国人很快便由空中、高地和南部的沙丘上观察到苏军在该城与伏尔加河的动向。

于是白昼跨越顿河的行动和补给均在敌人的监视与火力控制之下，不久即陷于停顿。

8月末，苏军最高统帅部把朱可夫派往斯大林格勒方面军司令部。

该司令部刚从斯大林格勒迁出，移到北部伏尔加河至顿河的陆桥中央‐‐小伊万诺夫卡。

莫斯卡连科指挥的第1近卫集团军从克烈缅斯克桥头堡向东运动，与马利诺夫斯基指挥的第66集团军与科兹洛夫指挥的第24集团军在斯大林格勒正北方的顿河西岸集结。

第66、第24集团军训练素质差，人员年龄较大，又是仓促组成。

第62集团军由于伤亡惨重大约已减少到五万人，由暂兼司令员的参谋长克雷洛夫指挥。

9月11日，崔可夫接替克雷洛夫任司令员。

此时，斯大林格勒的防御外围收缩至伏尔加河西岸，成一狭长地带，最宽处不到十英里，最窄处约四英里。

在该城以北，德国人占领了伏尔加河西岸约五英里长一段，从而隔断了北部的马利诺夫斯基的第66集团军与城内的崔可夫的第62集团军的联系。

在城的正南方紧挨第62集团军配置的是舒米洛夫指挥的第64集团军。

与第62集团军共同扼守该城的还有一个由萨拉耶夫指挥的内卫军一个师。

萨拉耶夫兼任斯大林格勒市警备区司令。

该师的主要任务是对付在德军打击下迅速溃败并向后方流窜的苏军部队，起宪兵的作用，但是不久它本身却被拖入战斗，隶属于第62集团军。

显然，这一步骤引起了萨拉耶夫的不满。

他作为内卫军的一名军官最初企图抗拒崔可夫的参谋长克雷洛夫下达的命令。

7、8月间，顿河与伏尔加河之间极度混乱的场面，使人联想起1941年夏季的情况。

许多部队都已溃散；许多苏军军官和部队有的被遗弃、有的逃跑、有的则借故到后方去了。

牵着牛、携带着农具的难民拉着长长的队伍向东朝伏尔加河渡口与桥梁缓慢地移动。

他们不断遭到德国空军战斗机与俯冲轰炸机的轰炸和扫射。

当崔可夫到达马玛叶夫高地新指挥所接管第62集团军时，发现其装甲部队未经批准便撤至伏尔加河以东；其炮兵部队、反坦克部队、工兵部队与装甲部队的主要指挥员和顾问（其中有些是将级军官）已不知去向。

崔可夫的前任第62集团军原司令员洛帕京，本来是一名有光荣历史的骑兵军士，现在却失魂落魄、处于绝望之中，而且被叶廖缅科列入伤亡人员的名单。

苏军部队的一个特点是人们很难准确地估计其作战能力。

第一天逃跑的部队第二天会莫名其妙地进行最疯狂的抵抗。

我们不能把原因仅仅归结为俄国人生性反复无常，轻浮多变。

还应把其它因素考虑在内，例如，指挥员的更换和随之而来的指挥上的改进，对失职军官、军士的严厉处罚以及内卫军的出现等等。

此时，苏军的大部分士兵，尤其是步兵，只稍加一点训练，或根本未加训练便投入战场，所以，一遇战斗便四散奔逃。

四十八小时后，苏军才消除了恐惧心理。

而德军的士气却一如既往，十分高涨。

这一点，叶廖缅科承认，即使在德国战俘身上也看得很明显。

德军并没有获得苏军在斯大林格勒的伏尔加河东岸集结新的集团军的任何情报（实际上也没有集结），但是，伏尔加区舰队在夜间渡河对第62、第64集团军实施强大的增援却是无可辩驳的事实。

据估计，两个集团军共拥有八个完整的步兵师，但他们能得到大量分遣队、失去建制的官兵和民兵营的加强。