建安三年（198年），吕布又与袁术连合，遣其将高顺、张辽击刘备，曹操遣夏侯惇往救备，为顺等所败。

顺等遂破沛，虏备妻子，备单身走。

操欲自往击布，诸将以为张绣、刘表在后，如东击布，后方堪虑。

荀攸曰：&ldo;表、绣新破，势不敢动，布骁猛，又恃袁术，若纵横淮泗间，豪杰必应之。

今乘其初叛，众心未一，往可破也。

&rdo;操称善，乃引兵往击布。

这时泰山屯帅臧霸、孙观、吴敦、尹礼、昌豨等皆附布。

操与刘备遇于梁（今河南商丘市），进至彭城（今徐州市）。

陈宫劝吕布击操，以收以逸待劳之效。

布不从，欲待操军横渡泗水时，蹙之于河。

但操军战斗力甚强，布连战皆败，操攻克彭城之后，仍滥杀人民，进行屠城。

吕布最后退守下邳，操引沂、泗二水灌城。

布部将多叛，布亦被迫出降，操缢杀之。

布将张辽率其众降操，拜中郎将。

臧霸亡匿，操得而赦之，使招吴敦、尹礼、孙观等，皆以为守相。

这样，曹操在徐州的统治大致稳定了。

淮南的袁术，已于建安二年（197年）称帝，他只知骄奢淫佚，后宫妻妾数百，皆著罗纨，食粱肉。

对百姓则一味榨取，毫不体恤。

等到百姓的脂膏被吮食尽了，他也&ldo;资实空尽，不能自立&rdo;，被迫离开淮南，企图北上，把皇帝的桂冠送给袁绍，途经下邳时，遭到曹操的邀击，不能前进，又折回寿春（今安徽寿县）。

呕血而死。

二、官渡之战

在曹操迎接汉献帝到许以前，曹操和袁绍分别在黄河南北发展自己的势力，双方还一直保持着友好的关系。

但随着双方势力的扩张，利害冲突也跟踪而来。

曹操打着&ldo;天子&rdo;招牌，操纵封赏大权，自为大将军，以袁绍为太尉。

袁绍素来骄贵，声望和地位一向在曹操之上，这时，绍耻班在曹操下，怒曰：&ldo;曹操当死数矣，我辄救存之，今乃背恩，挟天子以令我乎！

&rdo;不旨接受太尉官职。

由于袁绍势力很大，曹操不得不把大将军让给他，而自为司空、行车骑将军。

建安三年（198年）十二月曹操擒杀吕布，取得徐州，次年三月，袁绍削灭公孙瓒，兼并幽州，于是袁、曹两大势力之间的对立显得更加突出，便不能不以战争相见了。

就地广、兵多、粮足各方面而论，袁绍都胜过曹操。

曹操所占领的兗、豫、徐三州，都是残破之余。

袁绍所统辖的冀、青、幽、并四州，则受战争破坏较少，比较富实。

再就四周形势来说，袁绍所控制的地区，西界黄河，东临大海，北面的乌桓素受袁绍笼络。