曹军到达江陵之后，命刘琮为青州刺史，封列侯，擢用荆州人士多人，包括荆州大将文聘和韩嵩，以文聘为江夏太守，韩嵩为大鸿胪。

王粲也至曹操帐下，任丞相掾属。

继而操练水军，打算顺流东下，进击江东。

十月，鲁肃说服孙权与刘备联合抗击曹操，并代表孙权至夏口见到刘备。

鲁肃又对诸葛亮说：&ldo;足下在江东任事的兄长诸葛谨，是我的至交。

&rdo;于是鲁肃与诸葛亮定了交。

当诸葛亮随鲁肃到了柴桑见到孙权时，孙权的臣下们正吵成一团，以张昭为首的一些文臣主张投降，孙权也被他说得左右摇摆。

诸葛亮、鲁肃以及从鄱阳赶回来的周瑜，用三张利口使孙权当着众臣，拔出佩刀，斩去几案的一角说：&ldo;诸将吏敢再说投降曹操的，就与此案一样!&rdo;

周瑜的水军与曹操在赤壁相遇。

经过侦察，一切都像周瑜对孙权分析的那样，曹操号称八十万的大军，实际仅有二十二万左右，其中七、八万是荆州的降卒。

北方兵士不习水战，风浪一起，呕吐不止，并且染上了疾病。

而周瑜的水军训练有素，阵法严整。

一次驻扎在樊口的刘备见到周瑜的战船，亲自乘船来慰劳。

刘备问：&ldo;将军有多少人?&rdo;

&ldo;三万。

&rdo;

&ldo;太少了!&rdo;

&ldo;足够了，玄德公请观周瑜大破曹操。

&rdo;

刘备提出让鲁肃出来一见，周瑜说：&ldo;军中条令严整，玄德公此来，专见我一人，如欲见子敬（鲁肃字），可专程见他。

&rdo;

刘备听了又惭愧，又佩服。

决战开始了，周瑜的部将黄盖先致书曹操，请求投降。

在一个东南风大起的日子，用冲击舰十艘，装上枯柴，灌上油，裹上帷幕，插上旌旗，鱼贯而来。

曹军以为黄盖来降，没有戒备。

离曹军水军大营只有两里之时，黄盖下令点火，撤人于舰后小船。

顷刻之间，曹操的水军化为灰烬。

刘备、周瑜见火光大起，水陆齐进，围追堵截。

曹操败走，至华容时，泥泞难行，他命瘦弱的兵士背上草填铺道路，让骑兵蹈藉而过。

出了华容，曹操大喜，对部下说：&ldo;刘备，真是我的对手，但是计出太晚。

如果他在华容放火，我们就完了。

&rdo;退至南郡，人马死伤大半。

曹操命征南将军曹仁、横野将军徐晃把守江陵，折冲将军乐进据襄阳，自己引军北还。