朝廷不久又封怀恩为太保，增封五百户，赐以铁券，在凌烟阁上放上他的画像。

但仆固怀恩认为自己有大功，现在遭人诬陷，朝廷又不为自己雪冤，就再次上书，言辞激烈，把自己的六项功劳反说为六大罪以责问朝廷。

九月，李豫派裴遵庆前往河东宣慰，仆固怀恩抱着裴遵庆的脚哭诉，同意入朝。

但后来在副将范志诚的劝说下又改变了主意，坚持不愿入朝。

御史大夫王翊出使回纥返回，经过河东，怀恩担心他泄露自己和回纥往来之事，就将他扣留下来。

十月，吐蕃入侵，攻占长安，李豫撤往陕州，征召怀恩，但他既不奉诏，也不出兵勤王。

764年正月，李豫返回长安后，对仆固怀恩的情况大为忧虑，想让颜真卿去劝他入朝。

颜真卿回答：&ldo;当初陛下在陕州时如果派臣去，臣以《春秋》大义相责，他就可以顺理成章前来。

现在陛下已经回京，他进不是赴国难，没有理由，退又不愿放弃兵权，肯定不会再来了！

现在说仆固怀恩造反的，不过辛云京、李抱玉、骆奉仙、鱼朝恩四人。

其他人都说他冤枉。

怀恩部下将士都是郭子仪旧部，不如以郭子仪代之，对他晓以顺逆之理，一定可以解决问题。

&rdo;李豫同意。

但此时仆固怀恩已经决定反叛，他派儿子仆固瑒进攻辛云京，被击败，仆固瑒转而攻击榆次。

正月二十日，李豫召见郭子仪，命他去解决河东的问题，消息一到河东，怀恩部下将士相互感叹道：&ldo;我们跟随仆固怀恩父子行不义之事，有何面目再见汾阳王！

&rdo;仆固瑒围攻榆次十余日不下，结果发生兵变被杀。

仆固怀恩听到噩耗后去报告母亲，其母责问他：&ldo;我早就和你说不能谋反，朝廷对你不薄。

现在众心已变，将要殃及我了，怎么办？&rdo;提着刀说：&ldo;我要为国家杀了你这个叛贼，然后取你的心以谢三军！

&rdo;怀恩慌忙逃走，仓促率领300骑兵逃往灵武。

二月十日，郭子仪抵达汾州，剩下的朔方军全都来归附。

群臣闻讯向李豫道贺，李豫并不高兴，说：&ldo;我的诚意不能使人相信，致使功臣生变，深感惭愧，有什么值得庆贺的！

&rdo;命令用辇车将怀恩之母接到长安，优礼相待，后来其母寿终正寝。

李豫又下诏拜怀恩太保兼中书令、大宁郡王，罢免了他其余的官职，招他入朝，怀恩仍不从命。

764年八月，仆固怀恩靠哄骗和利诱，招引回纥、吐蕃联军10万人进扰唐边，郭子仪前往抵御。

九月，郭子仪闻吐藩军进逼邠州，即派长子、朔方兵马使郭晞率军万人前去救援。

仆固怀恩前军进至宜禄，被邠宁节度使白孝德击败。

十月，仆固怀恩引回纥、吐蕃军进逼奉天，郭子仪严阵以待，回纥、吐蕃军见无机可乘，遂不战而退。