操军出发后不久，刘表便病死了，部下拥立刘琮为荆州牧。

刘表病重时，长子刘琦自江夏前来省视，被琮党遏于户外，不令他与刘表见面。

表死后，刘琦打算趁奔丧的机会发兵进攻刘琮，但这时曹操大军已经压境了。

早在官渡之战时，刘表部下大员韩嵩、刘先、蒯越等就曾劝表归附曹操，刘表没有同意。

这时，在曹操大军压境的情况下，蒯越、傅巽与侨居荆州的大族王粲等人更竭力怂恿刘琮向操投降。

理由是：操打着天子的旗号前来，如果抗拒，有违臣子之道，于理不顺；且以荆楚一州之地抗拒强大的操军，亦无侥幸取胜的可能；如果利用刘备去抵抗曹操，也是力量悬殊，没有胜利的希望。

即使刘备能击退了曹操，他也不会甘居人下，与其受制于刘备，不如早早迎降曹操。

于是刘琮决定迎操，操在到达新野时，接受了刘琮的投降。

这时，刘备正屯驻樊城，他连操军已经南下的消息都不知道，更不用说刘琮要投降了。

直到曹操到达宛城时，他才了解情况，只得匆忙往江陵退却。

刘备除令关羽率领一支水军乘船数百艘沿汉水南下外，其余主力部队则由自己和诸葛亮、张飞、赵云等率领从陆路撤退。

刘琮部下及荆州人跟随刘备南逃的很多，走到当阳（今湖北当阳东）时，队伍扩大到十余万人，辎重也有数千辆，因此行动很慢，一天只能行十几里。

有人劝告刘备撇下大众，迅速去保据江陵。

备答：&ldo;要成就大事，必以人为本，今人归吾，吾何忍弃去！

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江陵有很多粮食和军用物资，曹操恐怕被刘备占有，于是留下辎重，轻装疾进。

到襄阳时，闻备已过，就亲率精骑五千，一日一夜奔驰三百余里，终于在长坂（今湖北当阳东北）追及。

备仓皇间抛弃妻子，只与诸葛亮、张飞、赵云等数十骑脱身逃走。

如果不是张飞在后拆断一座渡桥，险些被操军捉获。

备等与从水道南下的关羽的船只会合，渡过汉水，遇江夏太守刘琦，与他一同到夏口（今武汉市南）。

这时刘备的军队只有关羽水军及刘琦江夏军，总共也不到两万人，自然无法抵御操军，情势显然是危急万分。

恰好这时，孙权已经先派鲁肃来和刘备联系。

孙权听说刘表病死，也图染指荆州，故派鲁肃以吊丧为名，来荆州伺察动静。

鲁肃行至夏口，闻操军已进攻荆州，便晨夜兼行，及至南郡界，又闻刘琮降操及备南逃的消息，便从捷路迎备，双方遇于当阳长阪坡。

肃劝备进驻樊口（今湖北鄂州市西五里），与权并力抗操，这自然是备所迫切需要的。

所以备派诸葛亮与鲁肃一同去见孙权。

这时，孙权正驻军柴桑（今江西九江市西南），密切注视局势的发展。

诸葛亮到后，见权尚在犹豫观望，就对他说：&ldo;曹操已破荆州，威震四海，英雄无所用武，故豫州遁逃至此，将军量力而处之，若能以吴越之众与中国抗衡，不如早与之绝；若不能当，何不案兵束甲，北面而事之！

今将军外托服从之名，而内怀犹豫之计，事急而不断，祸至无日矣！

&rdo;孙权反问道：&ldo;苟如君言，刘豫州何不遂事之乎？&rdo;亮曰：&ldo;田横，齐之壮士耳，犹守义不辱，况刘豫州王室之胄，英才盖世，众士慕仰，若水之归海，若事之不济，此乃天也，安能复为之下乎！

&rdo;年方二十七岁，血气正盛的孙权，被诸葛亮这样一激，不禁勃然大怒，曰：&ldo;吾不能举全吴之地，十万之众，受制于人。