这次曼施坦因下定了决心，准备除了与希特勒讨论本集团军的地位问题以外，把德军最高军事领导的问题也弄个水落石出。

所以当所有人都离开，只剩下参谋总长柴兹勒尔将军一个人的时候，曼施坦因就请求元首允许他坦白发言。

希特勒说：&ldo;请说吧。

&rdo;他的态度虽然不是冷冰冰的，但至少是很有距离感的，这与数年前，作为军长的曼施坦因在他面前谈起&ldo;曼施坦因计划&rdo;有天壤之别。

&ldo;有一件事我们是必须明了，造成我们现在的这种困难局面的原因，苏军的优势固然是一个方面，尽管苏军的优势是如此的巨大，我是说我们对于战争的领导方式也应负相当的责任。

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听到曼施坦因又谈起了最高军事领导权的问题，希特勒的表情逐渐的僵硬起来，他用眼光死死地盯住了曼施坦因，想用这种充满魔力的目光征服他。

曼施坦因从来没有从别人的眼睛中看到过如此的目光，似乎不像是人类的目光，确实有某种强烈的意志力。

希特勒的面目固然可憎，但他的一双眼睛也确实有吸引力，现在他就是想用这种目光使他屈服。

有许多人都曾为这一双眼睛中迸射出的目光所征服，其中的一些人还是统帅千军万马的元帅，或者是杀人不眨眼的魔王。

但曼施坦因这次是下定了决心，所以他仍然继续说下去，并坦白地告诉元首，像他这样的领导方式是再也不能使战争继续下去了。

曼施坦因提醒希特勒，过去自己曾经两次提出，为了妥善处理大战略的问题，他需要一个完全负责的参谋总长。

关于东战场，他应该指派一个全权总司令‐‐在意大利和西线上都早已经采取过这种办法‐‐而这个总司令在他所辖的范围之内＞应享有独立的指挥权。

曼施坦因劝说希特勒改变其处理军事问题的办法，实际上就是迫希特勒非正式地放弃战场指挥权，希特勒哪有听不出来的道理！

希特勒不承认自己有错，认为目前只有他才是指挥各个不同战区的最佳人选。

如果委任一个像曼施坦因所说的、能调动全局的参谋总长，除非这个人选是戈林，否则，戈林是不会听从任何人指挥的。

至于说到东战场上委派一个全权总司令的问题，希特勒说，任何人都没有足够的权威以协调东战场的所有集团军。

说到这里，他有些神经质地高声地叫道：&ldo;甚至于我都不能使这些元帅们服从我！

难道你以为他们会服从你么？必要时，我还可以撤他们的职。

其他任何人都没有我这样的权威。

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在希特勒的咆哮声中，结束了这场不愉快而且无任何结果的谈话。

曼施坦因的这次努力，既未能改善南方集团军的地位，又未能使战争指挥的情况得以改善，就这样两手空空地回到了集团军总部。

1944年1月6日，情况越来越危急，苏联红军第1坦克军和第40军矛头直指德军南方集团军总部所在地的芬尼特沙。

由于苏军的急速挺进，曼施坦因与防线右翼之间的通讯联络曾经一度被切断，所以曼施坦因只好把南方集团军总部迁到了普罗斯库罗夫继续指挥。