1943年11月初，节节胜利的苏联红军又发动了基辅会战。

基辅是由德军第4装甲军团负责防御的。

曼施坦因从11月5日各军团报来的战况看，南方集团军现有的兵力无论如何是守不住基辅的。

于是曼施坦因于11月7日飞往希特勒在东普鲁士的大本营请求援兵。

希特勒老生长谈，仍然是命令坚守那一套。

这一套曼施坦因在斯大林格勒战役时就有所领教。

希特勒这次的理由是：&ldo;为了保证这里的锰矿石，保证德国的战时经济，同时也不让苏军获得克里米亚当作轰炸罗马尼亚的基地，即使冒像斯大林格勒那样的危险也在所不惜。

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希特勒拍着胸脯保证，说他自己准备承担由此而产生的一切后果。

为了鼓起曼施坦因的信心，希特勒同时答应给南方集团军再增加几个党卫军师的兵力，但曼施坦因并不太相信这些师的战斗力。

在几天之内，守卫在基辅一线的德军第4装甲军团的情况是每况愈下。

名义上，它虽然有11个步兵师，但几乎每一个师都只剩下相当于一个团的兵力，自然不是强大苏军的对手。

苏军用于基辅方向的部队，仅足额的步兵师就有17‐20个，另外还有坦克军3个、骑兵军1个。

经过一番苦战，德军终于被从基辅城赶了出去，苏军占领了基辅城之后，又向前推进了约30英里。

迫不得已，11月中旬，曼施坦因只好让新编成的德军第25装甲师加入战斗。

初次出战，这个新编的师就出了大洋相，该师的师长在率领搜索营赶往前线时，与苏军前卫部队遭遇，一经交手即受到了严重的损失，该师的师长当即阵亡，不仅没能完成作战任务，而且使这些第一次在东线参加战斗的新编师，在心理上受到了严重的挫折。

基辅到底是没有守住。

希特勒怒气冲冲地撤换了第4装甲军团司令霍斯上将，尽管曼施坦因一再为他说情，申明丢失基辅并非霍斯指挥失误之过。

&ldo;霍斯上将最近几年来已经操劳过度，应该让他休息一下。

&rdo;希特勒对部下这样解释把霍斯上将编入预备役的理由，&ldo;等霍斯将军略事休息之后，我将把他调往西战场，仍然任军团司令之职。

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曼施坦因对霍斯上将的去职深感遗憾。

接替霍斯为第4装甲军团司令之职的是一位前奥地利的军官，劳斯将军，他在曼施坦因的集团军中曾连续出任第6装甲师和第11军团的指挥官，也是颇能打仗的。