曼施坦因却断然决定德军第8军团司令沃勒尔将军放弃卡尔可夫城，以免斯大林格勒悲剧重演。

德军第8军团就是原来的肯夫兵团，现在改称第8军团，由曼施坦因前任参谋长沃勒尔将军出任军团司令。

曼施坦因向参谋总长解释他这样做的苦衷：自从卫城作战开始，苏军兵力不断增加，前后共增加了15个步兵师、两个坦克或者机械化军和多个装甲旅，而德军南方集团军所增加的部队却少得可怜，到8目底为止，只得到9个步兵师和1个装甲师，用同时防御战线却增加了75英里。

光增加战线的长度，就要耗去大约4个师的防守。

只是撤出卡尔可夫城，并没有能遏制住苏军的势头。

8月27日，德军在顿聂兹盆地防线中，发生了危机。

曼施坦因要求召开紧急作战会议，以检讨德军目前的军事行动。

希特勒批准了曼施坦因的这一请求，开会的地点定在苏联南部芬尼特沙希特勒以前的元首大本营中。

在这次会议中，曼施坦因和南方集团军中的各军团司令，以及推举出的一位来自前线的军长和一名师长，相继发言。

大家的话题都是一个，就是向希特勒诉苦，尤其是强调德军前线部队，得不到补充和消息，早已是疲兵久战了。

南方集团军参谋长夏尔兹将军拿出了作战处长布西上校早已准备好的数字：在前两次战斗中，南方集团军总数为13．3万人的死伤中，一共只获得了3．3万人的补充，还有10万人的缺口。

尽管苏军的兵力也遭受到损失，但得到的补充却比德军多，所以苏军还有采取强大攻势的可能。

看到手下说得差不多了，曼施坦因站起身来总结道：&ldo;我认为，德军以现有的兵力，绝对不能再守顿聂兹地区。

本集团军第8和第4装甲军团，从长远的观点来看，也顶不住苏军在聂泊河上对本集团军的北面侧翼的突破。

为此，我谨向元首陛下和参谋总部提出两个方案：

第一，迅速把不少于12个师的德国生力军抽调出来，以调换本集团军疲惫不堪的各师；

第二，如无兵力可调，则我主张或干脆弃顿聂兹地区，把目前德军的防线进一步缩短。

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曼施坦因这番话刚一说完，立时语惊四座，其他人都噤声不语，把目光投向了希特勒，因为这位元首对顿聂兹地区的战争资源最是看中。

果然，希特勒一听曼施坦因要从顿聂兹地区撤军，有些慌神，马上表示反对。

他要求南方集团军继续坚守这一地区，不足的兵力，他马上想办法从德军北方集团军和中央集团军中抽调。

曼施坦因等待的援军注定是不会到达了。

这次会议结束后的次日，也就是1943年8月28日，苏联红军在德军中央集团军防御阵地的左翼发动了强大的攻势。