曼施坦因固然欢迎最高统帅的御驾亲临，可以让元首亲眼看一看集团军所处的处境。

不过查波罗齐这座巨大的工业城市乃兵家必争之地，有情报表明，苏军有集结兵力，准备向它发起进攻的动向。

这样保证元首的安全自然是非常困难的，况且希特勒还透露了他想在这里多住几天的意图。

希特勒带着约德尔将军和私人厨师，住进了曼施坦因集团军的总部内特意为他们准备的房间，曼施坦因动用了几乎可以动用的全部人员警戒元首的安全，整个周围的地区都被严密地封锁。

即便是如此，希特勒的安全还是不能保证万无一失，因为希特勒来此是无密可保的。

当他驱车从机场到查波罗齐市内时，招摇过市，在街道上立即被士兵和国社党党员们认了出来。

集团军总部的警卫部队只有总部的警卫连和少数高射炮兵，而不久以后，苏军也得知了这一情况，其坦克部队抵近该城，远程火炮已经能够打到聂泊河东岸的德军飞机场了。

希特勒一行于1943年2月17日中午时分，到达曼施坦因的总部。

第二天，曼施坦因谒见了希特勒，他告诉元首，虽然撤回了。

一些处在危险地区的部队，但苏军装甲兵依然在撤退的德军后面穷追不舍。

希特勒拒绝与曼施坦因讨论作战程序的问题，他固执地认为，邻近的苏军并不像谨慎的元帅所描述的那样强大。

苏军此时已经用强大的兵力向米斯河上的德军发起了进攻，德军有数处阵地被苏军突破。

曼施坦因在集团军作战地图上给元首指明了苏军的兵力部署。

&ldo;即使我们现在能够暂时坚持，一直到泥泞季节到来为止，&rdo;曼施坦因提出了自己的见解，&ldo;但这个泥泞至多只能使作战中断几个星期而已。

在此之后，德军就会有一条长达470英里的防御正面，在这个防御正面上德军只有32个师的兵力，&rdo;他又指了指地图上的几个巨大的红色箭头，与附近表示黑海蓝颜色形成鲜明的对比。

&ldo;苏联红军在泥泞结束之后，一定会集中兵力把德军围歼在黑海沿岸地区。

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曼施坦因告诉希特勒，从战术上说，仅仅用30几个师的兵力来防御这470英里的正面，那么一个稍微强大的苏军装甲兵集团就可以任意突破。

一旦突破这道防线，则没有任何足够的兵力阻挡苏联红军对南方集团军的迂回包围，等待德军的将是斯大林格勒第6军团的命运。

希特勒似乎被曼施坦因的预言弄得心神不宁，急忙问曼施坦因对此有何良策。

曼施坦因道出了自己的计划：&ldo;卑职认为，本集团军决不能坐等苏军的进攻，而是应该在泥泞季节结束之后，抢先发动一个攻势来解除当面苏军形成的威胁，否则这个地方决不可久留。

截止到目前为止，集团军情报部门已经证实，本集团军面临的苏军旅以上的番号有341个之多。

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希特勒并不否认这个数字。