当第22师攻克塞瓦斯托波尔湾之后，曼施坦因就立刻前往视察这个师的每一个团，并到已被德军占领的一个高地观察站，在这里可以鸟瞰要塞内层。

展现在他眼前的是一条狭窄的水道，宽度为半英里到1000码之间，过去苏军整个舰队的锚地都在这里。

海岸的另一端，塞瓦斯托波尔要塞城墙历历在目，山坡上的苏军防御阵地像蜂窝一样密密麻麻。

曼施坦因突然萌发奇想，如果德军在塞瓦斯托波尔湾对要塞发动攻击，肯定会出乎苏军的意料之外，肯定能收到出其不意、攻其不备的效果。

当他第一次把这个计划与一些参谋军官讨论的时候，他们中的大多数都摇头表示反对。

他们问曼施坦因，面对着苏军要塞火力，突击船只怎样才能渡过这样宽的水面？而且，即令是渡过了，上岸的路只限于一两条羊肠小道，且都是在苏军守军的火力封锁之下。

不过正因为它是看上去不可能的，才有了奇袭的效果。

这正是成功的钥匙。

所以曼施坦因不顾部下的反对，坚持这一计划。

曼施坦因因为地位的缘故不能亲身参加这一冒险，如果不能取得成功，他一定会被人指责是拿德军士兵的生命冒险。

所以这个计划必须成功。

对要塞内层的总攻确定在6月29日清晨开始。

德军第54军在此之前，悄悄集结在塞瓦斯托波尔海湾。

而第30军则在另一面作牵制性佯攻。

在6月28日黄昏到29日凌晨之间，所有准备渡过塞瓦斯托波尔湾的人员心情都十分紧张，为了掩盖北岸船只发动机上的噪音，德军第8航空军持续不断地对要塞的内城实施轰炸，北岸所有的炮兵都屏息以待，只要南岸上的苏军一有发现德军偷渡的迹象就向南岸岩顶上的苏军阵地猛轰。

但一切都顺利，苏军已经被德军飞机加大炮的反复轰击搞得麻木不仁，他们对将要来临的危险一点都没有察觉。

6月29日凌晨1点钟，德军第22师和第24师的首批突击队已经渡过不太长的水域，等到黎明苏联守军发觉采取行动时，德军步兵已经站稳了脚跟。

他们爬上了绝壁，将苏军设在高崖上的武器逐一摧毁。

曼施坦因在指挥德军攻击要塞的时候，深深为苏军的苦斗所触动。

尽管知道要塞肯定要失守，尽管清楚人自为战的士兵肉体抵挡不住德军的巨型火炮，但他们还是战斗下去，直至倒地死亡。

甚至从战士荣誉上看，也没有必要再抵抗下去了，因为苏军的表现已经足够英勇了。

苏联最高统帅斯大林的命令从无线电中一再传来，要求守军打到一人一弹为止。

城内所有的居民也都拿起武器与德军战斗。

德军士兵在城内的巷战中寸步难行。

于是曼施坦因命令使用炮兵和飞机轰击，以促使苏联人屈服。

从7月1日开始，德军对塞瓦斯托波尔城周围和城内不断地轰击，直到侦察机报告说再不见活人走动为止，这才停止了轰击，各师陆续进城。

城内剩下的苏军退向西方的克尔森半岛，希望捱到天黑，乘夜色等海军救出一部分人员。