在进攻准备的最后一天，曼施坦因踌躇满志地乘坐一艘意大利舰艇沿着海岸线作了一次巡视，这艘舰艇是第11军中仅有的一艘。

但在舰艇返航时，两架苏军的战斗机背着日光悄悄飞近了舰艇，飞机的声音被舰艇的马达轰鸣声所掩盖，以至于当飞机上的机关枪子弹和炮弹突然像雨点一般地向他们射来的时候，舰艇上的人才有所发觉。

在几秒钟不到，艇上的16个人中，已经死伤了7个。

艇上燃起了大火，艇外悬挂的鱼雷随时有爆炸的危险。

巡逻艇的艇长是一位意大利海军少尉，他赶紧命令将鱼雷抛下海去，费尽心机而不使这只船沉没。

曼施坦因的副官斯皮赫特不顾死活地跳到海中，游到岸边，在那里全身赤裸地拦任了一辆卡车，赶回去报信。

不久从雅尔塔城开来一艘游艇，将他们的船拖回港口。

这是一次倒霉的旅行，不仅德军港口指挥官和另一个意大利海军士官被打死，另外三名水兵负伤，连曼施坦因自己也吓出了一身冷汗。

被苏军飞机打死的人之中，就有曼施坦因的驾驶兵纳格尔上士，他就躺在了曼施坦因脚下，他的胯上被一颗大口径枪弹洞穿，受了重伤只剩下一口气。

那位意大利少尉艇长连忙撕下了自己的衬衣做成一个临时的绷带，但却仍然不能阻止血液从他动脉中流出。

他们一上岸，就赶紧把他送进了医院。

虽然动了一次手术，但因他失血过多，在夜间这位年轻人就死了。

曼施坦因把他与其他死难者一样，埋在了雅尔塔城附近的一块风景优美的墓地上，从那里，可以看到航线上过往的船只。

在他下葬时，曼施坦因在他的墓前致了辞，并抄了一个副本寄给了他的双亲。

经过了这场变故之后，曼施坦因把第11军团的前线指挥部移到了一个名叫卡拉里斯的小村子里，位置恰好在塞瓦斯托波尔的正后方的一个岩石间的峡谷内，苏军可能发觉了这一指挥所，每天夜间飞机都来投弹，但没有命中。

1942年6月6日夜间，曼施坦因带领军团参谋长夏尔兹将军、军团作战处长布西上校和情报处长艾斯曼少校，以及副官斯皮赫特在那里度过了攻击的前夜。

次日上午攻击发起时，他们在附近山顶的掩蔽部中，观察了德军步兵沿着全线发动突击的过程。

6月7日拂晓时分，作为步兵攻击的前奏，德军炮兵开始了对事先标定的苏军堡垒猛烈的射击。

同时，空军也纷纷扑向即定的目标。

一个军团司令能够看到战场的全景：日间可以看到德军重炮和炸弹激起的烟尘，夜间可以看到苏军炮火反击的闪光，这种机会实在是难得。

第11军团在克里米亚的最后这场苦斗时间持续达一个月之久，俄罗斯的天气渐渐酷热难耐，清晨的温度都达到华氏106度以上。

曼施坦因不得不承认，苏军守备部队确实表现了顽强战斗的精神。