苏军在克里米亚一共有3个军团，并成立了一个克里米亚方面军总司令部，位置就设在刻赤。

塞巴斯托堡要塞继续由苏军海岸军团负责防御，约有7个步兵师、1个步兵旅、两个海军旅的兵力。

在刻赤的正面，苏军有第44军团和第51军团。

在1942年4月底，苏军在刻赤一共有17个步兵师、3个步兵旅、两个骑兵师又两个骑兵旅、4个独立装甲旅。

面对这样强大的兵力，德军所使用的兵力只有5个德国步兵师和第22装甲师，此外还有新到达的罗马尼亚第7军，下辖第19师、第10师和第8骑兵旅。

4月中旬，曼施坦因专程前往元首大本营去晋谒希特勒，报告自己在克里米亚的攻势计划，这是自1940年2月间，作为一个军长把&ldo;曼施坦因计划&rdo;当面向他陈述之后，第二次谒见元首。

在这次会见中，希特勒表现出非常良好的理解力，他很注意听取曼施坦因的意见，不像以前所常有的情形，喋喋不休地引述很多生产数字。

希特勒同意他改变优先顺序的做法。

苏军在人数上虽然比德军多，但由于刻赤半岛地形的限制，却不能把所有的防御兵力都用上，而德军的六个师都能一次投入进攻，在局部兵力上，德军还是占优势。

苏军负责防御刻赤半岛的指挥官同时犯了一个判断上的错误，这等于又给曼施坦因提供了一个机会：苏军把兵力的2／3集中在半岛北面，判断德军将会攻击防线北部苏军弧形突出阵地；而在南部，依据其坚固防御阵地，只留1／3的兵力。

曼施坦因决定出其不意，把德军主攻方向放在南部，沿黑海海岸向南部透入，攻击苏军最预料不到的地方。

在南面担任主攻的任务将由德军第30军承担，它现在指挥着第28轻快师、第132和第50两个步兵师和第22装甲师。

为了欺骗苏军，第170步兵师仍然留在中部地区没有动，等到攻击开始后再向南跟进。

届时第30军以其三个师的兵力，将突破苏军巴尔巴赫阵地，并肃清半岛东部的战防壕沟，以帮助第22装甲师越过这种障碍物。

等到第22装甲师越过这些障碍之后，全军向北横扫，冲入集中在北方的苏军重兵集团后方，接着与第42军和罗马尼亚第7军一起合围半岛北部的苏军。

为了使计划更周密，另派克罗地克旅（由德国和罗马尼亚摩托化单位混合组成）负责德军侧翼的安全，并阻止苏军的预备队撤走。

如有必要，甚至还准备了一次小型的登陆作战，用一个营的兵力，从费多西亚出发，在拂晓时投掷在苏军巴尔巴赫防线的后方。

德军第8航空军将支援这次作战。

它的指挥官为里希特霍芬伯爵。

里希特霍芬原是一名工程博士，1895年10月出生于西里西亚，曾经在航空学校受训，参加过第一次世界大战和西班牙内战并获得了钻石十字勋章和西班牙金质军事勋章。

第二次世界大战爆发之后，里希特霍芬指挥的俯冲战斗机部队有效地支援了陆军对比利时阿登地区和马斯河要塞工事的攻击，5月10日在获得骑士十字勋章的同时，被越级提升为空军将军。

第42军和罗马尼亚第7军奉命实行佯攻。