曼施坦因新指挥的第11军团摆在德军南方集团军正面最南侧。

在作战处长的陪同下，曼施坦因视察了战区的地形。

刚刚离开俄罗斯北部的森林地区的曼施坦因，简直为眼前的俄罗斯大草原壮丽的景色所陶醉，使他感触更深的是，在北方集团军森林沼泽地带无所用其长的坦克部队，在这里却是一个理想的施展场所。

他现在发现自己站在一个巨大的草原之上，那几乎是毫无任何天然障碍物的存在，尽管也不能提供任何掩蔽，那却是一个运用坦克的理想之地。

但这种热情很快就消退下来，他所指挥的第11军团编成内，并无坦克部队。

第11军团除了要继续追击向东撤退的苏军之外，还必须攻占克里米亚，而且统帅部命令第11军团，要把攻占克里米亚的任务放在优先的位置上考虑。

攻占了克里米亚，将对把土耳其拉到德国一方大有好处。

另一个更迫切的理由是，苏军设在克里米亚的空军基地对于罗马尼亚油田构成了巨大的威胁，罗马尼亚油田对德国的战时经济有着极其重要的作用，是德国装甲兵血液的来源之一，元首希特勒对此特别重视。

攻陷克里米亚之后，第11军团的山地部队将越过刻赤海峡进军高加索，加强德军进攻罗斯托夫的兵力。

曼施坦因手中的兵力，除了罗马尼亚第3军团之外，现有三个军，分别是沙尔穆兹将军指挥的第30军（下辖第72、第22步兵师以及党卫军&ldo;希特勒生活标准师&rdo;），库比勒将军指挥的第49山地军（下辖170步兵师和第1、第4山地师）和由汉森将军指挥的第54军，另一个将要加强第11军团的第50步兵师也正从希腊赶来。

第11军团的战线已经推至聂泊河附近，其中第30军下属的第22步兵师已经越过了聂泊河；汉森将军的第54军也直插克里米亚的门户‐‐皮里柯普地峡。

罗马尼亚第3军团下辖一个山地军和一个骑兵军，仍然留在聂泊河以西休整。

要想攻克克里米亚，需要远比第54军更为强大的兵力，从目前掌握的情况来看，苏军有三个师经由聂泊河逃入这个地峡，不久情报证实在这一地区不只有三个师，而至少有六个师，而且从海上还不断有防御敖德萨的苏军调来。

克里米亚是一块马铃薯形半岛，与大陆之间，被一个叫做&ldo;懒海&rdo;分割着。

&ldo;懒海&rdo;虽名为海，实际上只是一片泥泞的沼泽，步兵几乎不能通过，又因为它太浅，船只也不行。

克里米亚有两个门户，在西面为皮里柯普地峡，在东面为格尼齐斯克以西的一个陆地颈部，这个颈部是如此的狭窄，只能容纳一条栈桥和一条火车铁轨。

皮里柯普地峡，也不过有5英里宽，未来的攻击必须是纯粹正面的，地峡的两侧是海，所以全面的攻击是完全不可能的。

此外苏军在这个地峡早已经修建了坚固的野战防御工事，地峡的正中央，横亘着一道壕沟，深达50英尺，在上一个世纪克里米亚还是一个古战场。

一旦突破了皮里柯普地峡之后，在依雄以南又会遇到一个瓶颈地带，这个地带有许多咸水湖，能过人的路其宽度不足两英里。

德军在未来的攻势中不占有地利，而苏军又有空中优势，注定了这场战斗的艰苦。

为了迅速占领克里米亚，曼施坦因下令从正在向东追击苏军的德军中抽回强大的兵力。

他的这一招是相当冒险的，东面的苏军可能会停止退却并发动反攻。

不仅如此，曼施坦因还把第11军团中所能动用的炮兵、工兵和高射炮兵，都完全拨给担任主攻任务的第54军。