接着，德军在阿登森林之战中，连败前来应战的法军和前来增援的英军，锋芒直逼巴黎。

法国首都巴黎的战略地位十分重要。

法国当时所有的铁路线都通过这一政治经济文化中心。

在以往的战争中，巴黎已经修筑了一些防御工事，它的内城有14座炮台，外城有25座炮台。

战争一开始，法军并没有下定死守巴黎的决心，法军总司令甚至建议巴黎为不设防城市，一旦德军打来，可以不战而降；德军的步步进逼，几乎使法军想放弃首都。

8月25日，法军陆军部长急电总司令霞飞，至少用一个军的兵力在巴黎城外掘壕固守，并紧急撤换了防卫不力的原巴黎卫戍司令米歇尔将军，让65岁的主战派加利埃尼将军来主持大局。

同时，法国政府决定临时迁都波尔多。

老将军除了立即着手修筑工事之外，借鉴了1870年普法战争的经验。

当时巴黎被围，饥民甚至吃动物园的动物和家中养的宠物充饥。

所以，老将军下令广积粮食，并在巴黎的体育场跑道和公园里，养满了牛、羊、猪、马，以备不时之需；同时坚壁清野，把任何可能被德国人利用的机器设备迁移或者埋藏起来，不仅在巴黎著名的埃菲尔铁塔下安放了炸药，而且在横跨塞纳河、马恩河和瓦兹河的80座铁桥下面埋藏了炸药。

当德军兵临巴黎城下的时候，曼施坦因上尉觉得就会像德皇威廉许诺的那样：战事很快就会结束，士兵们秋凉之后就可以回家。

德皇本人也于8月28日致电已经抵达巴黎近郊的德军第一集团军，祝贺它取得&ldo;决定性胜利&rdo;，表示&ldo;朕甚感激&rdo;。

但情况并不如他所想，局势在悄悄地朝不利于德军的方向逆转。

德军统帅部与作战部队之间的距离越拉越长，后方补给线也越来越长，军队所需要的战争物资得不到手；战局变化迅速，通讯无法保证，帅不知将，将不知兵，各部队只得各自为战。

但退却中的法军和英军却相对弥补了过去的不足。

由于兵力的不断收缩，彼此之间的联系越来越紧密，越来越便于相互协同。

还有两点对德军目前的处境甚为不利：

其一，俄国的军队出乎德国总参谋部的意料之外，不是在六周之后，而是只用了两周，便在东线对德国展开了进攻。

8月12日，还是在德军鏖战比利时列日要塞的时候，俄军的两个集团军‐‐莱宁坎普指挥的第一集团军（亦称&ldo;涅曼集团军&rdo;和&ldo;维也纳集团军&rdo;〕和萨姆诺索夫指挥的第二集团军（也称&ldo;纳尔瓦集团军&rdo;和&ldo;华沙集团军&rdo;）‐‐的先头部队，相继攻入德国东线的东普鲁士，如果俄国人占领了柏林，则德军在西线取得的一切胜利都将付之东流。

因此，德军统帅部不得不把西线会战急需的三个兵团和一个骑兵师调往东普鲁士。

其二，按计划应在西线的左翼采取守势的德军第六、第七集团军，眼见西线右翼的战友们快要拿下巴黎，担心自己寸功未立，也急于在左翼的洛林一线对法军发动进攻，在这里担任总指挥官的巴伐利亚王储普雷希特于8月23日下令，德军西线左翼全面攻击法军右翼；于是，再也抽不出兵力去支援预定要于9月2日（色当会战纪念日）夺取巴黎的德军右翼。

法军退至巴黎附近，无可再退。

法国陆军部长下令死守巴黎，霞飞将军发布了一份简短的号召书：&ldo;正值国家存亡在此一战之际，必须提醒大家不得瞻前顾后，应当全力以赴，进攻并打退敌人。

部队倘若不能再前进，那就不惜一切代价守住已经占领的地区，宁肯就地战死而决不后退。

在当前的情况下，任何怯懦都是不可容忍的。

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巴黎守军的一位指导炮兵进行校正射击的法军飞行员，在9月3日报告给法军统帅部一个他无意中发现的新情况：德军纵队改变了他们的行军路线，放弃了从正面进攻巴黎的计划，而是把重兵转向巴黎的东南郊外。

刚刚上任伊始的法军巴黎卫戍指挥官加利埃尼将军，起初不敢相信这一事实，但被证实之后，不禁额首称庆。

德军进攻计划的改变，确是给了法国人以起死回生之机。

这样一来德军的侧翼十分暴露，非常容易被法军攻击。

为了形成对德军侧后的死亡铁拳，法军必须把大量的兵力作大规模的调动。

但时间不等人，铁路运用不上，急行军也嫌太迟，法军指挥官加利埃尼将军作出了一个大胆的决定：立即征用巴黎市区的所有机动车辆，其中主要是出租汽车，用于法军的兵力调动。

一声令下，军令如山，忠于职守的法国警察就地停住了巴黎附近的所有的汽车，命令乘客下车，只留司机，把屯在巴黎的生力军送往急需兵力的前线。

这是军事史和战争史上的第一支&ldo;摩托化&rdo;纵队的开进，大约1200多辆民用双汽缸汽车，满载全副武装的法军士兵，组成了一支浩浩荡荡的摩托化行军纵队，在一夜之内，把一个师（巴黎卫戍第七师）的兵力和武器运送到50公里以外的战场上去。

这支生力军一开到战场，战争胜负的天平立即向法军一方倾斜，正在准备进攻巴黎的德军做梦也没有想到法军是如此之快地出现在他们的侧翼，速度简直是不可思议！

于是德军不得不仓促地由进攻转入阵地防御，但德军用于防御的作业工具都没有带齐，在法军强大的炮火打击之下，德军士兵只好把步枪上的刺刀、喝水用的杯子、饭盒、鞋后跟、铅笔刀都用于挖掘掩体。